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平安万家云诊所系统技术咨询服务协议（2019版）
本协议是您（即医疗机构授权代表）代表医疗机构（以下简称：乙方）与平安万家医疗投资管理有限责任公司（以下简称：甲方）就乙方使用甲方平安万家云诊所系统，甲方向乙方提供相关系统技术咨询服务事宜所订立的协议。
授权承诺：您（即医疗机构授权代表）承诺已就确认并签署本协议取得了医疗机构充分、合法的授权，否则，因此产生的一切法律责任均由您自行承担。
【审慎阅读】
请您在确认签署本协议之前，务必审慎阅读、充分理解各条款内容，特别是免除或者限制责任的条款、违约责任条款和争议解决条款。免除或者限制责任的条款将以粗体下划线标识，您应重点阅读。如您对本协议的任何条款有异议，请不要继续点击操作。
【签约动作】
当您按照页面提示填写信息、阅读并同意本协议且完成签约操作后，即表示您已充分阅读、理解并自愿接受本协议的全部内容，并与甲方达成一致，受本协议约束，本协议生效。阅读本协议的过程中，如果您不同意本协议或其中任何条款约定，您应立即停止申请签署程序。
服务期限：自本协议生效之日起，一年。
以下为服务条款
鉴于:
甲方是一家在中华人民共和国境内设立的有限责任公司，专业企业管理咨询、商务信息咨询、健康养生咨询、网络信息技术开发、计算机软件的技术开发、电子商务平台的技术研发、技术服务、信息技术咨询与技术服务、信息系统集成服务、数据库管理等服务，拥有专业的团队及丰富的经验。
乙方希望从甲方处获得与乙方所经营的业务有关的信息服务、服务与支持及开发方面的支持, 甲方同意向乙方提供该等支持。
据此, 双方经过友好协商, 本着平等互利的原则, 达成如下协议以资遵守:
1. 工作内容
1) 双方同意，在本协议期间由甲方按本协议及乙方勾选的服务内容（含服务内容、服务时间、服务费用等）向乙方提供有关信息服务和服务与支持(下称“服务与支持”)。
| 类别 | 服务 | 具体服务 | 费用 | 选择 |
|---|---|---|---|---|
| 标准服务 | 云诊所系统 | 提供完整的诊前、诊中、诊后全流程诊所工作平台服务，包括预约登记、诊所分诊、预检、医生书写病历、处方、治疗、收费、药品发放、入库、出库、盘点、调拨，患者回访、会员管理等功能。 | 元/年 | 必选 |
| 技术咨询维护服务 | 云诊所技术咨询维护服务 | 全方位云诊所使用技术支持服务 | ||
| 费用合计：元 | ||||
| 备注：即本协议服务期间为 自 签约日 至年 月日止。 | ||||
2) 为保证甲方所提供的服务与支持中有关技术秘密的保密性以及服务与支持的效果和效率，乙方同意，除非经甲方事先书面同意，在本协议期间：
A.
不应自行或允许第三方做出任何有可能影响甲方所提供的服务与支持中有关技术秘密的保密性以及服务与支持的效果和效率的行为（乙方不可控制的第三方恶意行为除外）。
B.
对所有因履行本协议而产生的任何知识产权(包括但不限于著作权、专利权、技术秘密、商业机密及其他)，无论是由甲方自行开发、由乙方基于甲方的知识产权或甲方基于乙方的知识产权开发的，均归属于甲方单方所有，乙方仅按协议约定享有不可分许可的使用权。
3) 甲方负责相关技术咨询服务所涉及“云诊所系统”的开发及维护，并保证“云诊所系统”的稳定性及正常运转；甲方负责该系统的后续系统维护、升级。
4) 甲方提供的技术支持服务：提供5*8小时的电话远程服务。
2. 陈述、保证和约定
1) 双方在本协议签订之日以及本协议签订以后，陈述、保证并约定如下内容：
A. 甲方具有中国法律规定的关于提供本协议项下服务与支持及咨询服务的能力和资质；
B. 甲方签署并履行本协议不违反对其有约束力的法律或合同的规定。
2) 乙方在本协议签订之日以及本协议签订以后，陈述、保证并约定如下内容:
A. 乙方不得把甲方提供的资料用于协议规定之外的目的，或向第三方泄露或提供、允许第三方使用。
B. 乙方所经营的业务中不存在任何非法的交易或行为。
C. 乙方签署并履行本协议不违反对其具有约束力或有影响的法律或合同限制。
3) 双方共同的承诺与保证如下:
A. 甲乙双方应相互监督本协议执行情况，定期沟通友好协商解决相关问题。
B.
除本协议另有约定外，对于双方各自拥有的网站及产品名称、商标、标记、图标、虚拟人物形象等，双方各自享有所有权或代理权及或相关的知识产权。双方之间虽存在本协议约定的合作，但是并不由此视为双方相互将上述权利的全部或部分转让给对方。本协议所涉及对双方各自所拥有的知识产权使用的约定，仅为以履行本协议为目的而向对方做出的知识产权使用授权；并且对于上述知识产权的使用，不得超出本协议约定的目的和范围。
3. 保密条款
1) 双方同意对本协议有效期内从另一方处获得、了解或接触到的所有信息（下称“保密信息”），尽力采取各种合理的保密措施予以保密。非经保密信息提供方事先书面同意,
不得向任何第三方披露、给予或转让该等保密信息。一旦本协议终止, 保密信息的接受方应将载有保密信息的任何文件、资料或软件，归还给保密信息的原所有人或提供方,
或经原所有人或提供方同意后自行予以销毁,包括从任何有关记忆装置中删除任何保密信息,
并且不得继续使用这些保密信息。甲方及乙方应当采取必要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的甲方和/或乙方职员、代理人或专业顾问,
并促使该等职员、代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务。
2) 上述限制不适用于：
A. 在披露时已成为公众通常可取得的资料；
B. 并非因甲方或乙方的过错在披露后已成为公众通常可取得的资料；
C. 甲方或乙方可以证明在披露前其已经掌握, 并且不是从对本协议另一方负有保密义务的第三方处直接或间接取得的资料；
D. 甲方或乙方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露，或甲方或乙方因其正常经营所需, 向其法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
3) 双方同意, 不论本协议是否变更、解除或终止, 本条款将持续有效。
4. 违约责任
1) 除本协议另有规定外，如果一方未全部或部分履行其在本协议项下的义务，则守约方可以书面形式通知违约方要求其在收到通知书后60日内纠正违约行为,
采取相应措施有效及时地避免损害结果的发生, 并继续履行本协议。不受上述规定所限，违约方应向守约方赔偿守约方因该违约行为所遭受的损害。
2) 若任一方基于第2条所作的声明和保证不真实，而守约方因其违反声明和保证义务的行为遭受损害时，违约方应对守约方作出赔偿。
5. 争议的解决
1) 在双方就本协议项下条款的解释和履行发生争议时, 双方应善意地协商解决该争议。协商不成,
任何一方均可将有关争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点上海, 仲裁使用的语言为中文。仲裁裁决应是终局性的,
对双方均有拘束力。本条的规定不受本协议的终止或解除的影响。
2) 除双方发生争议的事项外, 双方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。
3) 本协议的签署、有效性、履行和解释, 以及争议的解决受中国法律管辖, 依中国法律解释。
6. 不可抗力
1) “不可抗力事件”是指超出了一方所能合理控制的范围，在受影响的一方加以合理的注意之下仍不可避免的任何事件，其中包括但不限于，
政府行为、自然力、火灾、爆炸、风暴、洪水泛滥、地震、潮汐、闪电或战争。但是，资信、资金或融资不足不得被视为是超出了一方所能合理控制的事项。受“不可抗力事件”影响而寻求免除本协议项下履行责任的一方应尽快将该等免除责任事宜通知另一方。
2)
当本协议的履行因前述定义中的“不可抗力事件”而被延迟或受到阻碍时，受到“不可抗力事件”影响的一方在被延迟或受阻碍的范围内不需为此承担本协议项下的任何责任。受到“不可抗力事件”影响的一方应采取适当的措施减少或消除“不可抗力事件”的影响，并应努力恢复因“不可抗力事件”而被延迟或受阻碍的义务的履行。一旦“不可抗力事件”消除，双方同意以最大努力恢复协议项下的履行。
7. 协议转让
1) 乙方不得将其在本协议项下所享有的权利和承担的义务转让给任何第三方，除非得到甲方事先书面同意。甲方可以不经乙方同意将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方,
但应当将上述转让通知乙方。
8. 协议的分割性、协议的修改、补充
1) 若本协议项下的任何条款与有关法律不一致而无效或无法强制执行, 则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无强制执行力，而不得影响本协议其他条款的法律效力。
2) 双方应以书面协议方式对本协议做出修改和补充。经过双方适当签字的有关本协议的修改和补充是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。
9. 反商业贿赂条款
甲乙双方都清楚并愿意严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，双方都清楚任何形式的贿赂和贪渎行为都将触犯法律，并将受到法律的严惩。
1)
甲方或乙方均不得向对方或对方经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，但如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在合同中明示。
2) 乙方严格禁止乙方经办人员的任何商业贿赂行为。乙方经办人发生本条第2款所列示的任何一种行为，都是违反乙方公司制度的，都将受到乙方公司制度和国家法律的惩处。
3)
本公司（甲方）郑重提示：本公司（甲方）反对乙方或乙方经办人员为了本合同之目的与本合同以外的任何第三方发生本条第2款所列示的任何一种行为，该等行为都是违反国家法律的行为，并将受到国家法律的惩处。
4) 如因一方或一方经办人违反本条上述第2款、第3款、第4款之规定，给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任。
5) 本条所称“其他相关人员”是指甲乙方经办人以外的与合同有直接或间接利益关系的人员，包括但不仅限于合同经办人的亲友。
10. 反虚假宣传条款
1)
甲、乙双方均清楚并愿意严格遵守中华人民共和国《著作权法》、《商标法》、《专利法》、《反不正当竞争法》等知识产权类、合同法及广告法等相关法律的规定，双方均有权就本合同所约定事项以约定方式在约定范围内进行真实、合理的使用或宣传，但不得涉及合同所约定的保密内容。为避免商标侵权及不当宣传等风险的发生，双方均同意，在使用对方的商标、品牌、企业名称等进行宣传前，均须获得对方事先的书面认可，否则，不得进行此类使用或宣传。双方在此承诺，会积极响应对方提出的就合作事项的合理使用或宣传申请。双方均承认，未经对方事先书面同意而利用其商标、品牌及企业名称等进行商业宣传；虚构合作事项；夸大合作范围、内容、效果、规模、程度等，均属对本合同的违反，并可能因虚假宣传构成不正当竞争，守约方或被侵权人将保留追究相应法律责任的权利。
11. 协议终止及协议附件
1)
甲乙双方均有权根据自身经营情况提前终止本协议；若甲方提前终止本协议，则甲方根据当年已提供服务时间返还乙方剩余部分服务费；若乙方单方提前终止本协议，则当年已向甲方支付的全部费用不予退还。
2) 本协议附件及补充协议为本协议之有效组成部分，与本协议具有同等法律效力，甲乙双方应予以共同遵守；若本协议附件与本协议存在不一致的，则以协议附件约定为准。
附件：云诊所服务及委托授权条款
本《云诊所服务及委托授权条款》是医疗机构（以下或称乙方/您）与平安万家医疗投资管理有限责任公司（以下简称：“甲方）就医疗机构在甲方服务平台使用甲方云诊所服务所订立的协议条款。在您申请并使用甲方云诊所服务后，甲方仍有权修改本协议相关服务条款并在平台予以公示。如果您不同意修改后的服务条款，应当立即停止使用甲方云诊所服务。如果您继续在甲方服务平台使用甲方云诊所服务，则表示您对修改后相关服务条款予以接受。
在任何情况下，甲方对于您因本协议引起的任何间接的、惩罚性的、特殊的及派生的损失（包括业务损失、收益损失、利润损失、商誉损失、使用数据或其他经济利益的损失），均不负有任何责任，即使事先已被告知此等损失的可能性。
1. 术语含义
如无特别说明，下列术语在本协议中的含义为：
1.1
甲方服务平台，指由平安万家医疗投资管理有限责任公司提供技术支持和服务的医疗服务平台，包括但不限于甲方网站平台、移动客户端（APP）及其他现在或将来推出的基于甲方提供相关服务的平台，以下统称“平台”。
1.2
甲方云诊所，指甲方向诊所提供的专业诊所工作平台，包括客户关系管理、运营管理、诊疗管理、预约管理、电子病历管理等。甲方有权根据实际运营情况对“甲方云诊所”服务名称进行更名调整，后续以后续甲方实际运营名称为准。
1.3 客户，指在甲方服务平台注册并通过甲方服务平台或通过其他途径接受您服务的用户。
2. 协议范围
2.1 本协议是甲方与您之间关于在甲方服务平台使用甲方云诊所服务所订立的协议。
2.2 本协议内容同时包括甲方可能不断发布的关于本服务的相关协议、服务声明、业务规则及公告指引等内容。上述内容一经正式发布，即为本协议不可分割的组成部分，您均应同样予以遵守。
3. 人口健康信息委托授权条款
3.1
您向甲方申请使用云诊所服务，并同意委托授权甲方对您客户的个人信息、电子病历等人口健康信息进行存储及运维管理，甲方及您都应遵守本协议及《人口健康信息管理办法》的相关规定。若您不同意该委托授权，则请您终止使用甲方云诊所服务。
3.2 您委托甲方存储、运维客户信息、电子病历等人口健康信息，您亦承担相关人口健康信息的管理和安全责任。
3.3 甲方根据您的委托授权，对上述人口健康信息进行存储及运维管理，期间须提供稳定的技术服务支持，并且不得超权限采集、开发及利用人口健康信息。
3.4 甲方承诺对上述人口健康信息实施严格的保密及安全管理措施，以保障客户的隐私安全。
4. 甲方云诊所服务使用规范
4.1
您在使用甲方云诊所服务过程中应当遵循有关法律法规、本协议及甲方服务平台发布的各项服务规则，不违背社会公共利益或公共道德，不损害甲方或他人的合法权益，不违反法律法规、本协议及相关甲方服务平台规则。
4.2 如果您向客户提供预约服务功能，应本着最大诚信的原则设置出诊时间，接受或拒绝预约申请、处理预约单、并按承诺进行出诊，保障客户顺利就诊。
4.3
甲方应在现有技术上维护甲方云诊所的正常运行，并努力提升和改进技术，为您使用服务提供必要的网络技术帮助。甲方有权根据需要定期或不定期的对甲方云诊所进行维护或升级。您应当给予谅解。
4.4
甲方向您提供云诊所服务，并不对您向客户提供医疗服务的权威性、科学性和适当性进行审核或承担任何责任。在您向客户服务过程中与客户发生医疗服务纠纷的，由您及时妥善处理，并自行承担全部责任，甲方作为技术服务平台方对上述纠纷不负任何责任。因上述纠纷给甲方造成损失的，您还应承担赔偿责任。
4.5
您在使用云诊所服务中所使用的任何软件（包括但不限于软件中所含的任何图象、照片、动画、录像、录音、音乐、文字和附加程序、随附的帮助材料）的一切权利均属于甲方，您不得对该软件进行反向工程（reverse
engineer）、反向编译（decompile）或反汇编（disassemble）。
4.6
您同意免费授予甲方对您使用甲方云诊所服务时发表的任何内容在全世界范围内永久独家的许可使用权利以及相应的维权权利（并有权对该权利进行再授权），使甲方有权（全部或部份地）使用、复制、修订、改写、发布、翻译、分发、执行和展示您公示于网站的各类信息或制作其派生作品，和/或以现在已知或日后开发的任何形式、媒体或技术，将上述信息纳入其它作品内。
4.7 如发现甲方云诊所系统出现BUG或安全漏洞的情况，应立即通告甲方。
5. 云诊所服务费用
5.1 甲方将根据不同服务种类收取技术服务费用，具体费用标准以协议双方约定为准。
6. 保密条款
6.1
您对使用甲方云诊所服务过程中接触到的与甲方相关的信息负有保密义务，您应就获得的不为公众所知的有关甲方产品、技术、商业经营、客户资料的信息和相关文件资料承担保密义务，未经甲方事先书面同意，不得将前述信息、文件资料泄漏给任何第三方，也不得为任何本合同以外的目的使用。甲方有权对您违反本条项下的保密义务造成的全部损失进行追偿。
6.2 本保密义务不受本协议期限的限制，持续有效。即本合同项下的保密义务在其履行期间及其终止或解除后仍具有效力。
7. 免责条款
7.1
您理解并同意：鉴于网络服务的特殊性或国家政策、行业规定的调整、变化等，甲方有权根据本功能的整体运营情况或相关运营规范、规则等，变更、中止或终止部分或全部的功能，甲方会以本协议约定的通知方式通知您。
7.2
您理解并同意：为了向您提供更完善的功能，甲方有权定期或不定期地对提供技术服务的平台或相关设备进行检修、维护、升级等，此类情况可能会造成相关功能在合理时间内中断或暂停的，若由此给您造成损失的，您同意放弃追究甲方的责任。
7.3
您理解并同意：甲方云诊所服务是按照现有技术和条件所能达到的现状提供的。甲方会尽最大努力向您提供服务，确保服务的连贯性和安全性；但甲方不能保证其所提供的服务毫无瑕疵，也无法随时预见和防范法律、技术以及其他风险，包括但不限于不可抗力、病毒、木马、黑客攻击、系统不稳定、通信线路故障、第三方服务瑕疵、政府行为等原因可能导致的功能中断、数据丢失以及其他的损失和风险。所以您也同意：即使甲方提供的服务存在瑕疵，但上述瑕疵是当时行业技术水平所无法避免的，其将不被视为甲方违约，同时，由此给您造成的数据或信息丢失等损失的，您同意放弃追究甲方的责任。
7.4
您理解并同意：在使用甲方云诊所服务过程中，可能会遇到不可抗力等风险因素，使服务发生中断。不可抗力是指不能预见、不能克服并不能避免且对一方或双方造成重大影响的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行和风暴等以及社会事件如战争、动乱、政府行为等。出现上述情况时，甲方将努力在第一时间与相关单位配合，及时进行修复，若由此给您造成损失的，您同意放弃追究甲方的责任。
7.5
您理解并同意：若由于以下情形导致的服务中断或受阻，甲方并不承担任何法律责任：（1）受到计算机病毒、木马或其他恶意程序、黑客攻击的破坏；（2）您的电脑软件、系统、硬件和通信线路出现故障；（3）您操作不当；（4）您通过非甲方授权的方式使用本服务；（5）其他甲方无法控制或合理预见的情形。
8. 违约处理
8.1
如果甲方发现或收到他人投诉您违反本协议约定的，甲方有权要求您改正或直接采取一切必要的措施（包括但不限于责令您停止侵权违法行为、暂停或终止您使用甲方云诊所服务的权利）以减轻您不当行为造成的影响。
8.2
您理解并同意，甲方有权依合理判断对违反有关法律法规或本协议规定的行为进行处罚，对违法违规者采取适当的法律行动，并依据法律法规保存有关信息向有关部门报告等，您应独自承担由此而产生的一切法律责任。
8.3
您理解并同意，因您违反本协议或相关协议、规则的规定，造成甲方损失或导致第三方主张的任何索赔、要求或损失，您应当独立承担责任；甲方由此遭受损失的，您应承担赔偿责任，包括但不限于律师费、鉴定费、差旅费、诉讼费、实际损失等。
9. 协议终止
9.1
您违反甲方的任何规则或本协议中的承诺保证事项、义务或其他相关规定，甲方有权单方解除本协议、立即终止向您提供服务且不退还已支付费用；
9.2
您受到客户或第三方多次投诉或所投诉事项经甲方初步核实情节严重的，甲方有权单方解除本协议、立即终止向您提供服务且不退还已支付费用；
9.3
甲方根据业务发展情况，甲方有权在平台发布服务终止的公告，本协议自公告发布之日即告终止，针对乙方已支付的费用做如下处理：
1）针对技术咨询维护服务（含标准服务），甲方根据当年已提供服务时间返还乙方剩余部分的服务费；
2）针对远程会诊系统服务，甲方根据当年已提供服务时间返还乙方剩余部分的远程会诊系统服务费；
3）针对增值服务（主要指社交化客户管理SCRM、智能分诊排队系统、云诊所来电宝等服务），甲方不予退还乙方已支付的增值服务费用。
9.4 协议终止不影响您对其在协议有效期内的服务内容承担相应的法律责任。
10. 其他
10.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际仲裁中心，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
10.2 如本协议的任何条款被视作无效或无法执行，不影响其他条款的效力，其余部分仍具有法律效力。
10.3 本协议于您点击甲方云诊所服务申请并完成申请程序时生效，对甲方和您均具有约束力。
10.4 本协议所有条款的标题仅为阅读方便，本身并无实际涵义，不能作为本协议涵义解释的依据。
